투자 지분

마지막 업데이트: 2022년 4월 1일 | 0개 댓글
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이성수(왼쪽부터) SM브랜드마케팅 대표, 세바스티앙 보르제 더 샌드박스 공동창업자

지분 희석 없이 투자 받을 수 있는 플랫폼

캡체이스(Capchase)는 창업자에게 지분 희석 없이 자금을 확보할 수 있는 대안 금융을 제시하는 회사다. 주력 제품은 체이스그로우로 반복 적인 수익을 창출하고 있는 기업이 성장을 위한 자금을 미리 얻을 수 있도록 대출을 지원한다. 캡체이스는 회사의 연간 반복 수익 데이터를 분석해 자체 평가 방식으로 대출 금액과 이자를 제시하고 자금은 24시간 안에 제공한다. 출시 이후 캡체이스는 미국, 유럽 전역에서 3,000개 회사와 협력, 20억 달러 자금을 제공한 바 있다

지난 18개월 동안 캡체이스는 유럽 7개국을 포함해 10개 시장으로 확장했고 직원 수는 100명 이상으로 늘렸다. 또 최근 유치한 8,000만 달러를 활용해 대출을 넘어 솔루션을 확장하고 추가 직원 100명을 고용할 계획이다.

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정용환 기자

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[단독]SM엔터, 퓨처플레이 전격 지분투자…메타버스·NFT 키운다

[단독]SM엔터, 퓨처플레이 전격 지분투자…메타버스·NFT 키운다

스타트업을 엑셀러레이터(AC) 퓨처플레이와 에스엠 (68,800원 ▲800 +1.18%) 엔테테인먼트(이하 에스엠)가 메타버스, NFT(대체불가토큰), 콘텐츠 기업 발굴을 위해 손잡았다. 퓨처플레이의 스타트업 보육 능력과 에스엠의 IP(지적재산권) 육성 경험을 더해 유니콘 기업을 육성한다는 계획이다.

8일 벤처캐피탈(VC)업계에 따르면 에스엠은 최근 40억원을 투자해 퓨처플레이의 주식 2.4%(1만7267주)를 취득한 것으로 확인됐다. 이수만 에스엠 총괄프로듀서도 개인적으로 3192주(0.6%)를 취득했다.

이번 투자로 에스엠은 퓨처플레이 주요주주로 올라섰다. 이 프로듀서와 합친 총 지분율은 3%로 류중희(24.9%), 한재선(10.4%), 이택경(7.5%), 윤경민(6.2%), 황성재(4.1%), 정호석(4%) 등 공동창업자와 초기 투자자인 박지영(3.8%) 컴투스 전 대표를 제외하면 가장 많다.

류중희 퓨처플레이 대표는 "에스엠과 이수만 프로듀서 외 다른 투자자 유치도 진행하고 있다. 이번 투자 라운드의 참여자가 모두 확정되면 발표할 예정이다"고 말했다.

퓨처플레이와 에스엠은 서울 성수동의 아크로서울포레스트에 모두 본사를 두고 있다. 두 회사의 경영진은 이번 투자 전부터 만나 협력할 수 있는 모델을 모색해왔다.

2018년 에스엠은 퓨처플레이와 산은캐피탈이 공동으로 조성한 '테크넥스트 투자조합 1호'에 LP(출자자)로 참여했다. 지난해부터는 퓨처플레이가 에스엠의 테크어드바이저 역할도 맡고 있다.

에스엠이 LP로 참여하는 대신 지분 취득을 선택한 건 퓨처플레이가 자기자본 투자에 적극적인 AC이기 때문이다. 지난해 말 기준 퓨처플레이의 전체 출자액 중 상당 부분이 자기자본 투자다. 그만큼 스타트업에 대한 직접투자 비중이 크다.

주주는 직접 투자한 기업에 대해 재무제표와 사업보고서 등 다양한 정보를 요구할 수 있다. 퓨처플레이 주주인 에스엠 역시 퓨처플레이의 투자 기업에 대한 정보를 공유 받을 수 있다. 민간 LP(출자자)로서 단순히 펀드 출자에만 그치는 것과는 차이가 있다.

VC업계 관계자는 "올해 초부터 지주사들이 기업형 벤처캐피탈(CVC)에 관심을 보이고 있는 것도 이 같은 맥락"이라며 "미래 먹거리를 준비하는데 있어 보다 공격적이고 직접적인 투자방식으로 지분 취득을 한 것으로 보인다"고 말했다.

퓨처플레이와 에스엠은 메타버스, NFT, 콘텐츠 분야 스타트업 발굴·육성에 적극 나설 계획이다. 에스엠은 10여년전부터 엔터와 라이프 비즈시스를 잇는 컬처 테크놀로지(CT)를 강조해왔다. 지난해부터는 콘텐츠 IP(지식재산권)들과, 아티스트, 그리고 이들이 하나로 연결된 SMCU(SM Culture Universe) 세계관을 만들고 있다.

다른 VC업계 관계자는 "에스엠은 벤처기업을 인수해 사업을 피봇한 뒤 시가총액 1조원의 프라이빗 메신저기업 디어유를 만든 경험이 있다"며 "퓨처플레이가 발굴한 기업에 에스엠의 경험을 넣어 다시 유니콘 기업을 만들 수 있다는 판단일 것"이라고 말했다.

이성수(왼쪽부터) SM브랜드마케팅 대표, 세바스티앙 보르제 더 샌드박스 공동창업자

이성수(왼쪽부터) SM브랜드마케팅 대표, 세바스티앙 보르제 더 샌드박스 공동창업자

에스엠이 최근 메타버스와 가상자산으로 사업 확대에 속도를 내는 점도 이유로 꼽힌다. 지난달 23일 에스엠 계열사인 SM브랜드마케팅(이하 SMBM)은 글로벌 P2C(Play2Creat) 생태계 구축을 위해 세계 최대 가상자산 거래소인 바이낸스와 △메인넷 △NFT △펀드 조성 등 블록체인 분야의 포괄적 파트너십에 대한 업무협약(MOU)을 체결했다.

지난달 24일에는 세계 최대 메타버스 플랫폼 더 샌드박스와 메타버스 및 P2C 생태계 조성을 위한 MOU를 맺었다. 파트너십의 일환으로 더 샌드박스 내 K-콘텐츠를 위한 전문 공간에서 에스엠 전용 콘서트 및 팬미팅 장소 에스엠타운랜드를 조성할 계획이다.

에스엠 관계자는 "SI(전략적투자자) 관점에서 퓨처플레이에 투자를 진행했다"며 "향후 메타버스, NFT, 콘텐츠 기업 등 미래 가치투자를 통해 CT(컬쳐 테크놀로지) 영역을 확장하겠다"고 말했다.

SAFE 투자계약(조건부지분인수계약), 미국에서는 어떻게 하고 있을까

SAFE는 Simple Agreement for Future Equity의 약자로서, 한국에서는 “조건부지분인수계약”이라고 불립니다. 즉, 신주를 즉시 발행 받는 대신 추후에 회사가 후속투자를 받을 때 비로소 지분을 인수받게 하는 계약을 의미합니다.

SAFE 계약을 체결하는 이유는 기업가치 산정이 어려운 초기 단계 기업에 대한 투자를 신속하게 진행하기 위함입니다. 미국에서는 Y Combinator가 2013년부터 선보여 초기 스타트업 투자에 많이 사용되어 왔습니다.

SAFE의 장단점

SAFE는 정량적인 회사평가를 생략하고 계약서도 비교적 심플하기 때문에 빠른 투자결정이 가능합니다. 회사로서도 투자자로서도 아직 회사의 가치가 불명확한 상태에서 회사평가를 생략하기 때문에 빠르면서도 비용을 절감하여 계약을 체결할 수 있습니다.

다만, 상환전환우선주(Redeemable Convertible Preferred Stock), Convertible Note, 전환사채(Convertible Bond)와 달리 만기가 없고 이자도 지급받지 않기 때문에 투자자는 그만큼 Risk를 감당하게 됩니다. 즉, 회사가 아예 후속 투자를 받지 않는 경우에는 투자자가 SAFE를 주식으로 전환 받지도 못하고 자금을 상환하지도 못하는 상황에 처할 수 있는 위험을 감수하게 됩니다. 반면, 회사로서는 만기도 없고 이자도 지불할 필요가 없으며 부채로 처리하지 않아도 되기 때문에 그만큼 유리합니다.

한국의 경우 SAFE를 도입한 지 얼마 되지 않았기 때문에 아직 선례가 많이 쌓이지 않았고, 또 각투자자가 개별적으로 회사와 계약을 체결하는 관행상 후속투자자들과의 소통이 번거로운 문제가 있습니다. SAFE는 주식도 채권도 아니고, SAFE권리자는 주주명부나 등기부에 드러나지 않는 권리자이기 때문입니다. 한국 벤처기업법상 SAFE의 요건과 장단점 및 미국과의 차이점에 대해서는 다음 글에서 다루도록 하고, 오늘은 미국 SAFE 투자계약을 기준으로 설명 드리겠습니다.

SAFE의 작동방식

SAFE 투자가 이루어질 경우, 투자자는 정확한 기업가치(Value)를 산정하지 않고 일단 투자를 집행하고 그때는 주식도 받지 않습니다. SAFE는 이후 기업이 일정 금액 이상의 후속투자를 받을 투자 지분 때 비로소 주식으로 전환(Conversion)되는데, 이때 그 후속투자에서 산정된 회사의 Value와 연계하여 SAFE투자자가 구입하게 될 회사의 1주당 주식가격이 결정됩니다. 즉, 투자 지분 SAFE투자자는 일정금액의 초기투자금을 넣되, 실제로 몇 주의 주식을 취득하게 될 지는 후속투자시 회사의 Value에 따라 달라지게 됩니다.

SAFE 계약에서는 SAFE가 비로소 투자 지분 주식으로 Conversion되는 ‘일정 금액 이상의 후속투자’의 규모나기준을 정해야 하는데, 이 후속투자를 “Equity Financing” 이라 합니다(계약에 따라 “Conversion Financing” 등으로 달리 불리기도 합니다). 예를 들어, SAFE로 $10만불을 투자한 SAFE 계약에서 Equity Financing 금액을 $50만불로 설정할 경우, 회사가 후속투자로 $50만불 이상의 금액을 유치하는 시점에 SAFE는 자동으로 주식으로 Conversion됩니다. 이 금액을 특정금액으로 정하지 않고, “고정된 Valuation(Fixed valuation)으로 투자한 후속투자” 등으로 설정할 수도 있습니다.

어쨌든 Equity Financing의 기준을 정하는 것은 SAFE가 주식으로 전환되는 시점을 결정한다는 점에서 SAFE 계약의 핵심 중의 하나입니다.

SAFE 계약의 핵심 조항: Discount와 Valuation Cap, 그리고 MFN

한편, “후속투자시 회사의 Value에 따라 SAFE 권리자가 취득할 주식이 달라진다”는 말을 이해하기 위해서는 “Discount”와 “Valuation Cap”, 그리고 “MFN”이라는 용어를 통해 설명이 되어야 하는데요, 쉽게 말해 SAFE 투자자가 후속투자자보다 먼저 위험을 감수하였으므로 후속투자자보다 주식을 일정 비율 더 싸게 매수할 수 있게 하는데 그 가격을 설정하는 기준을 의미합니다.

일단, SAFE 투자자는 후속투자자들에 의해 산정된 회사의 Value에 연계하여 후속투자자들보다 할인(Discount)된 금액으로 주식을 전환 받을 수 있습니다(이를 Discount 방식이라고 합니다). 그런데 후속투자시에 후속투자자들에 의해 기업가치(Value)가 너무 높게 평가받으면, SAFE 투자자의 지분이 지나치게 적게 평가받을 위험이 있습니다. 이에 SAFE 투자에서는 기업가치상한(Valuation Cap)을 정할 수도 있는데, 후속투자에서 회사의 Value가 SAFE계약에서 정한 Valuation Cap을 넘어가게 되면 SAFE 투자자는 Valuation Cap을 한도로 하여 자신이 취득할 주식가격의 상한선을 정하게 됩니다(이를 Valuation Cap 방식이라고 합니다). 한편, MFN(Most-Favored Nation)방식으로 주식가격을 결정하게 하는 경우도 있는데, 이는 유상증자 전에 다른 SAFE나 다른 Convertible Note가 발행되는 조건 중 가장 유리한 조건의 적용을 받게 하는 것입니다.

어려우실 것 같아 아래에서 예시로 설명 드리겠습니다.

예를 들어, 주식수가 10,000주인 회사에 SAFE 투자자가 $10만불($0.1M불)을 할인율 20%로 투자하였다고 해보겠습니다. 이 회사가 후속투자시 기업가치 $1000만불로 평가받았다고 하면, 후속투자시 Value에 따른 회사의 1주당 가치는 $100M/10,000주=$10,000불입니다(즉, 후속투자자는 1주당 $10,000을 주고 주식을 사게 됩니다). 그리고 이때 SAFE 투자자는 1주당 $10,000에서 20%가 할인된 $8,000에 주식을 취득합니다. SAFE 투자자는 $10만불을 투자하였으므로 결과적으로 $10만불/$8,000=12.5를 취득하게 되며, 약 0.1% 밖에 안되는 주식을 부여 받게 됩니다.

그런데 위 예에서 Valuation Cap을 $10M으로 설정했다고 한다면, 설령 후속투자시 기업의 Value가 $100M이라고 하더라도 SAFE 투자자는 회사 가치 $10M을 기준으로 주식취득가격을 정하게 됩니다. 즉, SAFE투자자가 취득할 1주당 가치는 $10M/10,000주=$1,000이 됩니다. SAFE 투자자는 $10만불을 투자하였으므로 결과적으로 $10만/$1,000=100를 취득할 수 있게 되어 적어도 1%의 주식은 확보하게 됩니다.

위 사례에서 Valuation Cap이 없었다면 SAFE 투자자는 10,000주 중에 12.5주밖에 취득을 하지 못하게 되는 반면, Valuation Cap이 있는 경우 Value가 높아지더라도 100주의 취득을 보장받게 되는 것입니다. 한편, MFN방식의 경우에는 본 건 SAFE 계약 체결 이후에 발행된 다른 SAFE나 다른 Convertible Note가 취하고 있는 Discount 규정이나 Valuation Cap 규정 중 가장 유리한 조항을 적용 받는 방식이라고 이해하시면 되겠습니다.

Change in Control & Dissolution

회사가 매각되는 등의 중요한 이벤트(Change in Control)가 발생하는 경우에는, Equity Financing이 이루어지기 전이라도 SAFE가 보통주식으로 전환될 수 있고, 이때 SAFE 권리자가 자금의 상환을 요구할 수 있도록 설정할 수도 있습니다.

한편, 회사의 청산이나 해산(Liquidation & Dissolution)이 있을 경우에도 SAFE 권리자가 회사의 잔여 재산에서 투자금에 대해 분배 받을 것을 요구할 수 있도록 설정할 수 투자 지분 있고, 이러한 권리를 설정하는 경우 회사의 일반적인 우선주와 동일한 우선순위를 갖도록 규정하는 경우가 많습니다.

Pre-Money Value / Post-Money Value

Valuation Cap을 Pre-Money 방식과 Post-Money 방식 중 골라서 규정할 수 있습니다. Pre-Money방식은 후속투자 직전에 회사가치를 평가하는 방식이고, Post-Money 방식은 후속투자가 이루어진 이후의 회사가치를 평가하는 방식입니다. 참고로 투자 지분 Y Combinator의 표준계약서는 2018년 이전까지 Pre-Money 방식을 취하고 있었으나, 현재는 Post-Money 방식을 취하고 있습니다.

나가며

오늘은 미국 SAFE 계약의 주요조항을 설명해보았는데요, 다음에는 한국 벤처기업법상 SAFE의 요건과 장단점 및 미국과의 차이점에 대해서 다뤄보도록 하겠습니다. 긴 글 읽어주셔서 감사드립니다.

OCI, 부광약품에 1461억 투자…지분 11%로 최대주주 됐다

에너지·화학 전문기업 OCI. 연합뉴스

에너지·화학 전문기업 OCI가 제약회사 부광약품에 1461억원을 투자해 지분 11%를 확보하면서 최대주주로 올라섰다.

OCI는 22일 부광약품의 주식 약 773만주를 총 1461억원에 취득하는 주식매매계약을 체결했다고 밝혔다. OCI가 취득하는 주식은 김상훈 부광약품 사장과 특수관계인이 보유하고 있던 물량이다. OCI는 이번 투자로 약 11% 규모의 부광약품 지분을 확보해 최대주주로 올라섰다.

OCI는 주주 간 협약을 통해 신제품 개발과 투자의사 결정, 대규모 차입 등 부광약품의 주요 경영상 판단에 관해 협의하는 공동경영의 발판도 함께 마련했다고 발표했다.

1960년 설립된 부광약품은 의약품 연구개발(R&D)과 생산, 영업마케팅 기능을 보유한 R&D 중심의 제약회사다.

전략적 투자 및 외부 파트너사와의 협력을 통해 뇌 질환 치료제와 항암제를 중심으로 주요 의약품 개발 파이프라인을 확대해 왔고, 현재 30여개 글로벌 업체와 파트너십을 구축하고 있다.

OCI는 2018년 바이오사업부를 신설하고 항암제 분야를 타깃으로 국내외 유망 바이오 벤처기업과 펀드에 재무적 투자를 해왔다. 양사는 2018년에 공동 설립한 합작사 'BNO바이오'를 통해 투자 협력 경험을 쌓기도 했다.

OCI는 부광약품이 보유한 신약개발 역량과 잠재력을 통해 미래 신사업 분야로 낙점한 제약·바이오 분야에 속도를 낸다는 계획이다. 이번 투자를 바탕으로 신약 상품화, 바이오 의약품 위탁생산 등의 사업도 전략적으로 검토한다고 말했다.

부광약품은 그동안 쌓아온 제약·바이오 분야의 전문성과 OCI의 글로벌 역량, 자금력이 결합해 강력한 시너지를 창출할 수 있을 것으로 기대했다. 공동 경영체제를 통해 전략적 투자의 규모를 늘리는 한편 신약 개발을 위한 파이프라인도 확대할 계획이다.

이우현 OCI 부회장은 "이번 부광약품 지분 투자를 통해 제약·바이오·연구개발 분야의 성장기반을 마련하게 돼 뜻깊다"며 "앞으로 다양한 시너지 영역을 발굴해 부광약품을 세계적인 제약·바이오 회사로 성장시켜 나갈 것"이라고 밝혔다.

한국투자증권 실적 효자 카카오뱅크…지분 활용도에 관심

4758억원 카뱅 지분법 이익…업계 1위 일등공신 투자 지분 최근 카카오뱅크 지분 보호예수 해제…지분 활용에 관심 "지분구조 변화 통한 자본 확충 유리…효율성 제고"

여기는 칸라이언즈

시장경제 포럼

15일 금융투자업계에 따르면 한국투자증권은 지난해 연결 기준 당기순이익 1조4474억원을 기록했다. 이는 전년 대비 104.4% 증가한 수준이자 국내 증권사가 기록한 역대 최대 순이익이다. 같은 기간 영업이익은 전년 대비 69.4% 증가한 1조2889억원을 기록했다.

앞서 지난 2020년에는 미래에셋증권이 순이익 8343억원을 달성하며 4년 연속 증권업계 선두를 달렸던 한국투자증권을 제치고 1위로 올라선 바 있다. 당시 한국투자증권은 7078억원의 당기순익을 기록했다.

한국투자증권의 순이익 급증 배경에는 지난해 카카오뱅크 상장에 따른 지분법 처분이익이 자리 잡고 있다. 한국투자증권의 모회사인 한국투자금융지주는 앞서 지난해 3분기 카카오뱅크 IPO에 따른 일회성 지분법 이익으로 4758억원(세전 기준)을 재무제표에 반영한 바 있다.

한국투자밸류자산운용은 지난 2020년 말 카카오뱅크 지분의 장부금액을 6325억원 규모로 평가했으며, 한국투자증권은 그 중 일부인 4758억원을 작년 3분기에 지분법 이익으로 반영했다.

특히 한국투자증권의 카카오뱅크 지분법 이익은 지난해 사모펀드 관련 일회성 비용을 만회하는 데 큰 도움이 된 것으로 보인다. 회사는 앞서 지난해 6월 라임·옵티머스·팝펀딩 등 판매한 사모펀드 10여 개와 관련해 총 600억원에 달하는 피해 보상금 지급을 완료한 바 있다.

최근 모회사 한국금융지주는 자회사 저축은행, 캐피탈에 각각 500억원, 부동산신탁에 1500억원의 유상증자를 실시하고 액셀러레이터(창업기획자)를 설립하며 200억원을 출자한 바 있다. 그러나 올해 이익 가시성이 크지 않고 비우호적인 영업환경이 예상되는 만큼, 카카오뱅크 지분 처분을 통해 자본 효율성을 제고할 수 있을 것이라는 분석이다.

임희연 신한금융투자 연구원은 “지난 7일 카카오뱅크 지분 보호예수 해제에 따라 보유 지분 처분 개연성이 높아졌다”라며 “최근 조정된 주가를 고려할 시 처분 시점은 다소 불투명하지만, 처분 후 자본 활용에 대한 관심이 필요하다”라고 말했다.

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